Contrato marco de prestación de servicios (MSA)

Qué es y cuándo se utiliza

El contrato marco de prestación de servicios (en inglés, master services agreement o MSA) regula de forma general la prestación de servicios profesionales, de consultoría, de desarrollo y similares. En lugar de negociar un contrato completo para cada proyecto, las partes acuerdan una sola vez las condiciones generales. Cada proyecto se documenta después en una Orden de Trabajo (en inglés, statement of work o SOW), firmada por ambas partes, que hace referencia al contrato marco.

En el contrato marco de Dealroom, cada Orden de Trabajo debe describir al menos los servicios, los entregables, los hitos y criterios de aceptación cuando proceda, el calendario, los honorarios y condiciones de pago del encargo y cualquier condición adicional propia de él. Si el contrato marco y una Orden de Trabajo entran en conflicto, prevalece el contrato marco, salvo que la Orden de Trabajo disponga expresamente lo contrario y cite la disposición concreta que modifica.

Es adecuado para relaciones continuadas con varios proyectos sucesivos.

Quién lo firma y en qué condición

Firman dos partes:

• El Prestador: la empresa o profesional que presta los servicios.
• El Cliente: la empresa que encarga los servicios al Prestador.

El Prestador actúa como contratista independiente: el contrato no crea una sociedad, una relación de agencia ni una relación laboral. El Prestador decide cómo se realizan los servicios, remunera a su personal y responde de sus retenciones, cotizaciones a la Seguridad Social y seguros.

Cláusulas principales

El contrato marco tiene once cláusulas negociables y un conjunto de cláusulas estándar que se aplican siempre.

Condiciones de pago

Plazo en el que el Cliente debe abonar las facturas no impugnadas: 15, 30, 45 o 60 días desde su emisión. La cláusula estándar de intereses de demora añade intereses, la facultad del Prestador de suspender los trabajos previo aviso, el reembolso de los gastos de cobro y un plazo de 10 días para impugnar facturas de buena fe.

Titularidad de la propiedad intelectual del trabajo realizado

Quién es titular de la propiedad intelectual del trabajo creado para el encargo. La skill la describe como la cláusula más negociada del contrato marco, porque influye en el precio y en el modelo de negocio del prestador. Opciones: el Cliente es titular de todo el trabajo; el Prestador conserva la titularidad y concede al Cliente una licencia perpetua y gratuita para uso interno; o cotitularidad.

Limitación de responsabilidad

Responsabilidad máxima de cada parte: los honorarios de los 12 meses anteriores a la reclamación; los honorarios de la Orden de Trabajo que dio lugar a la reclamación; o el doble de los honorarios anuales. La cláusula estándar excluye los daños indirectos y deja fuera del límite las indemnizaciones, el incumplimiento de la confidencialidad, el dolo o la negligencia grave y la muerte o lesiones personales.

Resolución por conveniencia

Si cualquiera de las partes puede poner fin al contrato sin causa: sin resolución por conveniencia, o resolución mutua con 30 o 60 días de preaviso por escrito.

Período de garantía de los entregables

Durante cuánto tiempo garantiza el Prestador que los entregables se ajustan sustancialmente a sus especificaciones: 30, 60 o 90 días desde la entrega o la aceptación, lo que ocurra después. Además, el Cliente debe comunicar los entregables no conformes en 15 días hábiles desde la entrega, y el Prestador los corrige sin coste adicional.

Alcance de la indemnización

Frente a qué reclamaciones de terceros debe cada parte defender a la otra: solo infracción de propiedad intelectual (a cargo del Prestador); una indemnización mutua por propiedad intelectual, negligencia grave o dolo y confidencialidad; o una indemnización amplia del Prestador que añade la negligencia, el incumplimiento de la ley y sus actos al prestar los servicios.

Duración de la confidencialidad

Cuánto duran las obligaciones de confidencialidad tras la extinción del contrato: 3 años, 5 años o de forma indefinida. En las opciones de 3 y 5 años, los secretos empresariales siguen protegidos indefinidamente.

Requisitos de seguro

Qué cobertura debe mantener el Prestador: básica (sin mínimos), estándar (responsabilidad civil general de 1 millón de dólares por siniestro y 2 millones en total, más 1 millón de responsabilidad profesional) o reforzada (2 y 5 millones, más 2 de responsabilidad profesional).

Procedimiento de órdenes de cambio

Cómo se aprueban los cambios de alcance: orden de cambio formal firmada por ambas partes; aprobación por correo electrónico, documentada en cinco días hábiles; o un sistema por umbral (los cambios inferiores a 5.000 dólares o al 5% del valor de la Orden de Trabajo pueden aprobarse por correo electrónico).

No competencia y no elusión

Si el Prestador tiene limitaciones para trabajar con competidores o clientes del Cliente: sin restricciones; solo no elusión; o no competencia frente a competidores designados (indicados en los detalles del acuerdo), limitada a la vigencia del contrato.

Ley aplicable y jurisdicción

Tribunales de la jurisdicción de la ley aplicable (San Francisco, Londres o Madrid), tribunales de Delaware, arbitraje JAMS, CCI, AAA o LCIA, o la ley y los tribunales que las partes indiquen.

Cláusulas estándar

Todo contrato marco incluye además: marco de las Órdenes de Trabajo, estándares de ejecución, responsabilidades del Cliente (acceso a la información, persona de contacto, revisión de entregables en plazo), declaraciones y garantías, condición de prestador independiente, fuerza mayor, confidencialidad, procedimiento de indemnización, intereses de demora y las cláusulas generales habituales.

Qué suelen negociar las partes

El Prestador suele buscar cobros rápidos, la titularidad de su trabajo y menor exposición; el Cliente, plazos más largos, la titularidad de lo que paga y más protección. Cuando eligen opciones distintas, Dealroom propone la posición equilibrada:

• Pago: el punto intermedio son 30 días, el estándar más habitual según la skill.
• Propiedad intelectual: el Prestador prefiere conservarla y licenciar; el Cliente, ser titular. La opción neutral es la cotitularidad.
• Responsabilidad: el Prestador prefiere un límite por Orden de Trabajo; el Cliente, el doble de los honorarios anuales. El punto intermedio son 12 meses de honorarios.
• Resolución: el Prestador se inclina por no admitir la resolución por conveniencia; el Cliente, por 30 días de preaviso. El punto intermedio es la resolución mutua con 60 días de preaviso.
• Garantía: el punto intermedio son 60 días.
• Indemnización: el punto intermedio es la indemnización mutua estándar (propiedad intelectual, negligencia grave, confidencialidad).
• Confidencialidad: el punto intermedio son 5 años.
• Seguros: el punto intermedio es la cobertura estándar.
• Órdenes de cambio: el punto intermedio es el sistema por umbral.
• No competencia: el punto intermedio es la no elusión únicamente.

Todas las opciones de resolución de controversias se consideran neutrales entre las partes.

Jurisdicciones e idiomas que admite Dealroom

Dealroom redacta el contrato marco conforme al Derecho de California, de Inglaterra y Gales o de España, en español o en inglés. Cada jurisdicción añade disposiciones propias:

• España: Derecho español (Código Civil y Código de Comercio), buena fe y reglas de interpretación del Código Civil, confirmación de que la relación se rige por el Estatuto del Trabajo Autónomo (Ley 20/2007) o por la legislación mercantil y no es una relación laboral conforme al Estatuto de los Trabajadores, y cumplimiento del RGPD y la LOPDGDD.
• Inglaterra y Gales: exclusión de derechos de terceros, responsabilidad que no puede excluirse (como el fraude o la muerte o lesiones causadas por negligencia), cumplimiento de las normas sobre trabajo fuera de nómina (IR35), con el Cliente responsable de la declaración de estatus, y del RGPD del Reino Unido.
• California: reconocimiento de la AB 5 y del California Labor Code, con garantía del Prestador sobre su condición de contratista independiente; renuncia al juicio con jurado; y cumplimiento de la CCPA/CPRA.

Errores frecuentes

• Pactar una no competencia sin compensación en España. La skill advierte de que, conforme al Derecho español, puede exigir una compensación a la parte restringida, y la no elusión está sujeta a un examen de razonabilidad.
• Usar una no competencia en California. Según la skill, es nula conforme a la sección 16600 del Business and Professions Code, por lo que esa opción no se ofrece allí.
• Ceder conocimientos reutilizables sin valorarlo. Si el Cliente es titular, el Prestador no puede reutilizar el trabajo y puede subir sus precios; en la cotitularidad, puede usarlo para competidores.
• Aceptar un límite por Orden de Trabajo sin comprobar su importe. En órdenes de poca cuantía protege poco al Cliente y puede limitar la reclamación en asuntos que afectan a varias órdenes.
• Dejar los cambios de alcance sin formalizar. La skill presenta las órdenes de cambio como la herramienta para controlar la ampliación del alcance; la aprobación por correo electrónico debe documentarse después.
• Olvidar la tesorería. El plazo de 60 días afecta de forma significativa al Prestador, que puede repercutirlo en sus tarifas.
• Exigir poco seguro. La cobertura básica sin mínimos es la que menos garantía ofrece al Cliente frente a posibles reclamaciones.

# 1. Leer las cláusulas, las opciones y los datos que pide
curl https://dealroom.todo.law/api/v1/agent/templates/MSA \
  -H "Authorization: Bearer drk_YOUR_KEY"

# 2. Crear el contrato (las cláusulas que no indique toman la opción por defecto)
curl -X POST https://dealroom.todo.law/api/v1/agent/deals \
  -H "Authorization: Bearer drk_YOUR_KEY" \
  -H "Content-Type: application/json" \
  -H "Idempotency-Key: $(uuidgen)" \
  -d '{
    "schema": "dealroom.solo-intake/1",
    "contractType": "MSA",
    "governingLaw": "SPAIN",
    "language": "es",
    "dealName": "Prueba MSA",
    "selectionPolicy": "defaults"
  }'