Contrato de licencia de tecnología

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  -H "Content-Type: application/json" \
  -H "Idempotency-Key: $(uuidgen)" \
  -d '{
    "contractType": "TECHNOLOGY_LICENSE",
    "governingLaw": "SPAIN",
    "language": "es",
    "party": {
      "legalName": "Tu empresa"
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      "technology-description": "<technology-description>"
    },
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  }'

Qué es y cuándo se utiliza

El contrato de licencia de tecnología se utiliza cuando el titular de una tecnología (software, algoritmos, una plataforma o una invención patentada) permite a otra empresa usarla en las condiciones pactadas, normalmente a cambio de un precio o de cánones, conservando la titularidad. Es especialmente útil cuando el negocio depende de la tecnología licenciada, cuando la operación es internacional o cuando los cánones exigen auditoría y pagos mínimos.

Si se quiere transmitir la titularidad, consulta el contrato de cesión de propiedad intelectual; si el software aún debe crearse, el contrato de desarrollo de software.

Quién lo firma y en qué calidad

Firman dos partes:

• El Licenciante, titular de la tecnología, que concede la licencia.
• El/La Licenciatario/a, que recibe el derecho de uso y lo paga.

Las partes describen la tecnología licenciada (obligatorio) y pueden añadir el canon de licencia, el tipo de canon sobre ingresos netos, el territorio (mundial por defecto), la duración en años (3 por defecto) y una garantía mínima anual.

Cláusulas principales

Alcance de la licencia

Licencia exclusiva, no exclusiva, única (sin otros licenciatarios, aunque el licenciante puede seguir usando la tecnología) o limitada a un campo de uso, como un sector o una aplicación, quedando el licenciante libre para licenciar otros campos.

Estructura de cánones

Pago único, canon periódico sobre ingresos netos, modelo mixto de pago inicial más canon, o canon con garantía mínima anual.

Derechos de sublicencia

Sin sublicencia (la licencia es personal), sublicencia con consentimiento previo y escrito del licenciante, que no puede denegarse sin motivo razonable, o sublicencia libre.

Acceso al código fuente

Sin acceso (solo código objeto), depósito ante un agente de escrow independiente, o entrega completa del código fuente desde el inicio. En el escrow, el licenciante deposita el código con las instrucciones de compilación, la documentación y las dependencias en 30 días y lo actualiza tras cada versión relevante; la liberación depende de los supuestos descritos en las preguntas, nunca de la mera apertura del concurso.

Garantía y soporte

Tecnología entregada tal cual, sin garantía; garantía limitada de 12 meses de conformidad sustancial con las especificaciones, con reparación o sustitución como único remedio; o garantía integral con soporte continuo, que incluye corrección de errores, parches de seguridad y servicio de ayuda durante la vigencia.

Titularidad de las mejoras

El licenciante es titular de todas las mejoras, el/la licenciatario/a lo es de las suyas, o son de titularidad conjunta.

Duración y renovación

Plazo fijo que termina salvo que las partes negocien la renovación, renovación automática salvo preaviso, o licencia perpetua que solo termina por causa justificada.

Derechos de resolución

Solo por incumplimiento material no subsanado tras requerimiento, por conveniencia de cualquiera de las partes con preaviso escrito, o por incumplimiento material con un plazo ampliado de subsanación de 60 días y resolución inmediata ante incumplimientos críticos determinados.

Limitación de responsabilidad

Límite mutuo en los cánones pagados o pagaderos en los doce meses anteriores, el mismo límite con responsabilidad ilimitada por infracción de propiedad intelectual (el licenciante asume todo el riesgo si la tecnología infringe derechos de terceros), o límites escalonados, más altos para propiedad intelectual y confidencialidad.

Derechos de auditoría

Sin auditoría, auditoría anual a costa del licenciante salvo que se detecten discrepancias, o auditoría solo ante sospecha razonable de pago insuficiente o uso no autorizado, sin límite de frecuencia.

Control de exportaciones y sanciones

Cada parte cumple las normas que le aplican y el licenciante colabora en la clasificación (opción por defecto); el licenciante certifica la clasificación de exportación de la tecnología y la mantiene actualizada; o, para tecnología efectivamente controlada, ambas partes aplican programas documentados de cumplimiento con revisión de sanciones, certificados de uso final y control del acceso de personas de otra nacionalidad.

Las cláusulas estándar regulan además la concesión y la reserva de derechos, las restricciones de uso, la entrega en 30 días y los registros de uso e ingresos que el/la licenciatario/a conserva durante tres años.

Qué suelen negociar las partes

El licenciante suele preferir la licencia no exclusiva, la garantía mínima, la prohibición de sublicenciar, no dar acceso al código fuente, la entrega tal cual, la titularidad de todas las mejoras y la auditoría por sospecha. El/La licenciatario/a suele preferir la exclusividad, el canon periódico, la sublicencia libre, la entrega del código fuente, la garantía integral con soporte, la titularidad de sus mejoras, la licencia perpetua, la responsabilidad ilimitada del licenciante por infracción, la ausencia de auditorías y la clasificación certificada por el licenciante.

Cuando las partes no se ponen de acuerdo, Dealroom propone las posiciones equilibradas de la skill:

• Cánones: pago inicial más canon.
• Mejoras: titularidad conjunta.
• Resolución: solo por causa justificada.
• Responsabilidad: límite mutuo en los cánones.
• Exportaciones: cumplimiento mutuo con cooperación en la clasificación.

En alcance, sublicencia, código fuente, garantía, duración y auditoría no hay una opción totalmente neutral; la licencia única o por campo de uso, la sublicencia con consentimiento, el escrow, la garantía limitada de 12 meses, la renovación automática y la auditoría anual son las más cercanas al punto medio.

Jurisdicciones e idiomas que admite Dealroom

Dealroom redacta este contrato conforme al Derecho de California, de Inglaterra y Gales y español, en español o en inglés.

• California: los litigios se someten a los tribunales del condado de San Francisco y las partes renuncian al jurado. La ingeniería inversa queda sujeta a la normativa estatal y federal de secretos empresariales, y el contrato recoge que el/la licenciatario/a conserva los derechos de la sección 365(n) del Bankruptcy Code, también respecto del escrow.
• Inglaterra y Gales: se preservan los derechos legales del/de la licenciatario/a a hacer copia de seguridad, descompilar para la interoperabilidad y observar, estudiar y probar el programa, y es nula toda cláusula que los restrinja. Nunca se excluye la responsabilidad por fraude, muerte o lesiones causadas por negligencia, y el derecho sobre bases de datos se licencia en las mismas condiciones.
• España: se aplican la Ley de Propiedad Intelectual y la Ley 24/2015 de Patentes, se preservan los derechos del usuario legítimo del artículo 100 de la Ley de Propiedad Intelectual, se prevé la inscripción de la licencia cuando se exija o lo pida una parte, y los litigios se someten a los tribunales del domicilio social del licenciante.

Errores frecuentes

• Escrow que se libera con la solicitud de concurso. En las tres jurisdicciones esa condición es nula, está restringida o se tiene por no puesta; vincula la liberación al cese del cumplimiento o a un incumplimiento no subsanado.
• No incluir control de exportaciones para tecnología controlada. El acceso al código fuente por personas de otra nacionalidad puede ser ya una exportación.
• Exclusiones de garantía que ignoran los mínimos legales. Los derechos de copia de seguridad, descompilación y prueba del software no pueden suprimirse por contrato en Inglaterra y Gales ni en España.
• Citar el antiguo reglamento europeo de exención de transferencia de tecnología. La skill advierte de que el Reglamento 316/2014 expiró el 30 de abril de 2026 y ha sido sustituido, con una nueva norma paralela en el Reino Unido.
• Cánones de patente posteriores a su caducidad en Estados Unidos. Allí no son exigibles; utiliza reducciones escalonadas o tarifas separadas por know-how.
• Citar un artículo equivocado de la Ley de Patentes. La inscripción y la eficacia frente a terceros se rigen por el artículo 79.2, no por el 83.