Acta de consejo de administración

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Qué es y cuándo se utiliza

El acta del consejo de administración es el documento que recoge por escrito la reunión del consejo de una sociedad anónima (S.A.) o de una sociedad de responsabilidad limitada (S.L.) española. Deja constancia de quiénes asistieron, de la válida constitución del consejo y de los acuerdos adoptados. Se lleva al libro de actas y sirve de base a las certificaciones que la sociedad expida después, por ejemplo para inscribir un acuerdo en el Registro Mercantil.

La skill de Dealroom prepara el acta conforme a la Ley de Sociedades de Capital (artículos 245 a 250, sobre organización y funcionamiento del consejo) y al Reglamento del Registro Mercantil (artículos 97 a 100, sobre las actas). Contempla tres formas de celebración: presencial, por videoconferencia u otros medios telemáticos, y votación por escrito y sin sesión. Incluye además ocho bloques de acuerdos habituales, desde la delegación de facultades hasta la aprobación del plan estratégico.

La skill se limita al consejo de administración como órgano colegiado. No cubre al administrador único ni a los administradores solidarios o mancomunados, y no prepara el acta de la junta general, que tiene su propia skill.

Quién lo firma y en qué calidad

El acta no es un contrato entre dos partes, sino un documento de la propia sociedad sobre un acuerdo de su consejo. La sociedad completa su denominación social, su CIF, su domicilio social, la fecha de la reunión y los nombres del presidente o presidenta y del secretario o secretaria del consejo.

El acta la firma el secretario o secretaria con el visto bueno de la presidencia. Se aprueba en la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, por el propio consejo al final de la reunión o en la siguiente; si la aprobación no tiene lugar al término de la reunión, el acta indica su fecha y sistema.

Cláusulas principales

La skill construye el acta sobre un marco fijo: encabezamiento, asistentes, certificación del quórum, orden del día, ruegos y preguntas, aprobación del acta, cierre y firmas. Los ocho bloques siguientes son opcionales y la sociedad incluye solo los que figuren en su orden del día.

Forma de celebración de la sesión

Deja constancia de que la sesión se celebró por videoconferencia o de que los acuerdos se adoptaron por escrito y sin sesión. En la sesión telemática, el acta indica la plataforma, la base jurídica (estatutos o aceptación unánime), el reconocimiento de la identidad de cada asistente por la secretaría y la deliberación en tiempo real; la sesión se entiende celebrada en el domicilio social. En la votación por escrito, recoge que nadie se opuso, el medio de remisión de la propuesta, el voto de cada consejero o consejera y que los acuerdos se entienden adoptados en el domicilio social y en la fecha de recepción del último voto. Si la sesión es presencial, este bloque no se incluye.

Delegación de facultades

Delegación plena de todas las facultades legalmente delegables, o delegación limitada de facultades enumeradas, en un consejero o consejera delegada. Ambas opciones exigen el voto favorable de dos tercios del consejo, no producen efecto hasta su inscripción y excluyen expresamente las materias que el artículo 249 bis reserva al consejo.

Nombramiento de consejero/a delegado/a

Nombramiento de un único consejero o consejera delegada, o de varios con áreas de responsabilidad distintas y actuación mancomunada o solidaria. Si se atribuyen funciones ejecutivas, el consejo aprueba por dos tercios el contrato con la sociedad, con abstención de la persona afectada, y el contrato se incorpora como anejo al acta con todos los conceptos retributivos.

Ratificación de decisiones urgentes

Ratifica íntegramente, o con condiciones, una decisión adoptada por urgencia por el consejero delegado o la comisión ejecutiva. La opción condicionada indica quién debe cumplir las condiciones y en qué plazo.

Aprobación de operaciones significativas

Aprueba una operación concreta (objeto, contraparte, importe, condiciones principales y justificación), o autoriza al consejero delegado a realizar operaciones de un tipo hasta un límite individual y otro anual, con información trimestral al consejo.

Operaciones vinculadas

Aprueba una operación con un consejero o consejera, un socio significativo o una persona vinculada conforme al régimen del deber de lealtad (artículos 228 a 230). La persona afectada se abstiene de deliberar y votar. Una segunda opción recoge con detalle las abstenciones, los votos a favor y los motivos de los votos en contra.

Convocatoria de junta general

Convoca junta general ordinaria o extraordinaria, con fecha, lugar y orden del día, e indica el plazo mínimo de antelación: quince días en la S.L. y un mes en la S.A. (artículo 176.1). La convocatoria es facultad indelegable del consejo.

Aprobación del plan estratégico

Aprueba el plan estratégico tal como se presenta o con las modificaciones que acuerde el consejo, que una persona designada debe incorporar en un plazo. La determinación de la estrategia también es facultad reservada al consejo.

Qué decide la sociedad al preparar el acta

Como el acta recoge la decisión de un único órgano, no hay contraparte ni negociación. Todas las opciones de la skill tienen una ponderación neutral; las elecciones corresponden solo a la sociedad:

• Forma social. Que la sociedad sea S.A. o S.L. cambia el quórum, la mayoría para adoptar acuerdos, la base de la votación por escrito y el plazo de convocatoria de la junta. En la S.A. el consejo decide por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes, salvo mayoría reforzada legal o estatutaria; en la S.L. rige el régimen de mayorías de los estatutos.
• Forma de celebración. Presencial, telemática o por escrito, según lo que permitan los estatutos y acepten todos los miembros.
• Qué acuerdos incluir. Cada bloque puede omitirse.
• Alcance de la delegación. La delegación plena da agilidad; la limitada mantiene en el consejo las materias clave.
• Ratificar sin más o con condiciones, y aprobar el plan tal como se presenta o con cambios.

El acta incluye además una disposición final de Derecho español: las normas que sigue el acta, las mayorías, la elevación a público y la certificación de los acuerdos, y la regla de responsabilidad del artículo 237.

Jurisdicciones e idiomas que admite Dealroom

Dealroom ofrece este documento únicamente para España y lo redacta únicamente en castellano, ya que es un documento de una sociedad española sujeto al Derecho español. Puede prepararlo una sola persona. Para los acuerdos de los socios, y no del consejo, consulta el acta de junta general.

Errores frecuentes

• Citar una base equivocada para el consejo telemático. El artículo 182 bis se refiere solo a la junta exclusivamente telemática, no al consejo, y los regímenes de 2020 y 2021 están agotados. Antes de inscribir acuerdos adoptados en sesión telemática, comprueba la doctrina registral vigente.
• Delegar facultades indelegables. La delegación de materias del artículo 249 bis es inválida y el Registro denegará su inscripción.
• Olvidar los dos tercios y la inscripción. La delegación permanente y el nombramiento de consejero delegado exigen dos tercios del consejo y no surten efecto hasta su inscripción.
• Presentar la abstención como causa de exoneración. Haz constar el voto en contra y la oposición expresa.
• Votar por escrito cuando alguien se opone. Basta la oposición de un solo miembro para impedir el procedimiento, que además no conviene para asuntos que exijan deliberación.
• Mezclar el régimen de la S.A. y el de la S.L. Quórum, mayorías y plazos son distintos; aplica los de la forma social que corresponda.
• Citar el régimen de las cuentas anuales sin que estén en el orden del día. El artículo 253 solo procede si el consejo formula las cuentas en esa sesión.