Acta de junta general

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Qué es y cuándo se utiliza

El acta de junta general es el documento que recoge por escrito la reunión de los socios de una sociedad española. La junta es el órgano en el que los socios, como titulares de la sociedad, deciden las materias que la ley les reserva: aprobar las cuentas anuales, decidir el destino del resultado, nombrar y cesar a los administradores, modificar los estatutos y alterar el capital social. El acta deja constancia de esos acuerdos para que la sociedad pueda acreditarlos y, cuando proceda, elevarlos a público e inscribirlos.

La skill de Dealroom prepara el acta conforme a la Ley de Sociedades de Capital y contempla tres tipos de junta:

• la junta general ordinaria, que se celebra cada año para aprobar las cuentas y resolver sobre el resultado;
• la junta general extraordinaria, para cualquier otro asunto; y
• la junta universal, que se celebra sin convocatoria cuando está presente o representado todo el capital y todos aceptan su celebración y su orden del día.

La skill está pensada para la sociedad de responsabilidad limitada (S.L.). No prepara actas del consejo, la escritura pública, la certificación de acuerdos ni acuerdos como la transformación, la fusión o la disolución.

Quién lo firma y en qué calidad

El acta no es un contrato entre dos partes, sino un documento de la propia sociedad sobre un acuerdo de sus socios. La sociedad completa su denominación social, su CIF, su domicilio social, la fecha y el tipo de junta, el porcentaje del capital presente o representado, los nombres del presidente o presidenta y del secretario o secretaria de la junta y, si se tratan las cuentas o el resultado, la fecha de cierre del ejercicio.

El secretario o secretaria certifica el quórum, y el acta la firman la presidencia y la secretaría. Se aprueba al término de la reunión o, en su defecto, en quince días por la presidencia y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.

Cláusulas principales

La skill construye el acta sobre un marco fijo: encabezamiento (con la alternativa de junta universal), asistentes y quórum, orden del día, ruegos y preguntas, aprobación del acta, cierre y firmas. Los ocho bloques de acuerdos siguientes son opcionales y la sociedad incluye solo los de su orden del día. En la junta ordinaria se esperan la aprobación de cuentas y la aplicación del resultado.

Aprobación de cuentas anuales

Aprueba el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria del ejercicio, íntegramente o con observaciones concretas. La skill recuerda que los administradores deben formular las cuentas en los tres meses siguientes al cierre y que la junta ordinaria debe aprobarlas en los seis primeros meses del ejercicio.

Aplicación del resultado

Reparte el beneficio como dividendo, lo destina íntegramente a reservas voluntarias o combina ambas cosas. Todas las opciones empiezan por la dotación a la reserva legal cuando es obligatoria, y todas las opciones con dividendo fijan su pago en doce meses como máximo.

Nombramiento de administradores

Nombra un administrador o administradora única, dos o más administradores mancomunados, o un consejo de administración con sus miembros. En la S.L., el cargo es por tiempo indefinido salvo que los estatutos digan otra cosa.

Cese de administradores

Cesa a un administrador o administradora por una causa que se expresa, o libremente sin expresarla. La junta puede acordar la separación en cualquier momento, aunque no figure en el orden del día, y el cese surte efecto desde el acuerdo, sin perjuicio de su inscripción.

Modificación de estatutos

Aprueba una nueva redacción completa del artículo o artículos afectados, o una enmienda puntual. El acta recoge que los socios pudieron conocer el texto íntegro de la propuesta. En la S.L. el acuerdo requiere más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones; el informe escrito de los administradores solo se exige en la S.A.

Ampliación o reducción de capital

Amplía el capital creando nuevas participaciones (con derecho de asunción preferente de los socios) o elevando el valor nominal de las existentes, con cargo a reservas o a nuevas aportaciones. O bien reduce el capital para devolver aportaciones, restablecer el equilibrio patrimonial o constituir reservas, disminuyendo el nominal o amortizando participaciones. En todos los casos se faculta al órgano de administración para ejecutar el acuerdo y otorgar la escritura.

Política de remuneraciones

Fija una retribución anual fija para los administradores, o una parte fija más otra variable ligada a objetivos. La skill recuerda que el cargo es gratuito salvo previsión estatutaria y que, si los estatutos prevén retribución, la junta aprueba su importe máximo anual.

Operaciones vinculadas

Aprueba una operación vinculada concreta o autoriza una categoría de operaciones recurrentes en condiciones determinadas. La opción de operación concreta deja constancia de que los socios en conflicto de intereses se abstuvieron de votar.

Qué decide la sociedad al preparar el acta

Como el acta recoge la decisión de los socios como órgano, no hay contraparte ni negociación. Todas las opciones de la skill tienen una ponderación neutral. Las elecciones corresponden a la sociedad:

• Tipo de junta: ordinaria, extraordinaria o universal.
• Qué acuerdos incluir: cada bloque puede omitirse.
• Cuentas: aprobación íntegra o con observaciones.
• Beneficio: dividendos, reservas o una combinación, siempre tras la reserva legal.
• Órgano de administración: administrador único, mancomunados o consejo.
• Cese: con expresión de causa o sin ella.
• Estatutos: redacción completa, que según la skill facilita la inscripción, o enmienda puntual.
• Capital: nuevas participaciones, que pueden diluir a quien no acuda, o aumento del nominal, que no diluye pero exige aportación de todos o cargo a reservas; o una reducción, que disminuye la garantía de los acreedores.
• Retribución: solo fija, o fija más variable.
• Operaciones vinculadas: una a una o por categorías.

El marco recoge además que los acuerdos son ejecutivos desde la aprobación del acta, que los socios que no votaron a favor pueden impugnarlos y quién puede elevar a público los acuerdos inscribibles.

Jurisdicciones e idiomas que admite Dealroom

Dealroom ofrece este documento únicamente para España y lo redacta únicamente en castellano, ya que es un documento de una sociedad española sujeto al Derecho español. Puede prepararlo una sola persona. Para los acuerdos del consejo, y no de los socios, consulta el acta de consejo de administración.

Errores frecuentes

• Repartir dividendos sin dotar la reserva legal. La dotación va primero. En el ejercicio en que la reserva alcanza el 20% del capital, la dotación obligatoria se limita a lo que falte; el exceso es voluntario.
• Dejar abierto el pago del dividendo. Debe completarse en doce meses desde el acuerdo.
• Celebrar una junta universal sin todos. Exige la totalidad del capital presente o representado y la aceptación unánime de la reunión y del orden del día.
• Modificar estatutos sin el texto íntegro. Los socios deben haber conocido la propuesta completa y el voto debe alcanzar la mayoría exigida.
• Usar la redacción de la S.L. en una S.A. Participaciones, duración del cargo y mayorías son distintas y deben adaptarse.
• Celebrar la junta ordinaria sin las cuentas. La ordinaria existe para aprobar las cuentas y resolver sobre el resultado; si se omiten, deja constancia del motivo.
• Hacer constar una abstención que no se produjo. En una operación vinculada, la abstención del socio en conflicto debe reflejar lo que realmente ocurrió.