Pacto de socios para sociedad limitada

Qué es y cuándo se usa

El pacto de socios (pacto parasocial) se firma entre los socios de una sociedad de responsabilidad limitada ya constituida o en constitución. Complementa los estatutos con reglas que los socios quieren fijar entre ellos: reparto y consolidación de participaciones, dedicación, propiedad intelectual, órgano de administración, mayorías, no competencia, confidencialidad, transmisiones y salida. Según el catálogo, la versión actual trata además la estructura de voto (participaciones de voto plural del artículo 188.1 LSC, sindicación de voto, participaciones sin voto), las materias reservadas, la antidilución, el reparto de beneficios, los bloqueos, el refuerzo del pacto (cláusula penal, opción de compra, prestación accesoria con exclusión) y su duración.

Quién lo firma y en qué calidad

Lo firman el Socio A y el Socio B (los "Socios"), normalmente como socios fundadores. Las opciones indican qué posición favorece más a cada uno; en general, el Socio A es quien busca más control y protección para la sociedad, y el Socio B quien busca más flexibilidad individual.

Cláusulas principales

Participaciones y vesting

Reparto igualitario, según aportación o ponderado por rol. Vesting de cuatro años con cliff de uno, de tres años con cliff de seis meses, de dos años sin cliff o por hitos; aceleración nula, simple, doble o parcial ante un cambio de control.

Dedicación, roles y propiedad intelectual

Dedicación completa y exclusiva, completa no exclusiva o parcial con transición. Roles como administradores solidarios, consejero/a delegado/a con consejo, o división funcional. Cesión total de la propiedad intelectual, cesión con licencia de retorno o solo del resultado del trabajo, y un régimen propio para las invenciones previas (declaración y licencia, solo declaración o sin obligación).

Administración y mayorías

Administradores mancomunados, administrador único rotativo o consejo de administración. Mayoría simple, mayoría de dos tercios para materias reservadas, unanimidad para asuntos clave o un sistema escalonado de tres niveles.

No competencia y confidencialidad

No competencia estricta de dos años, moderada de un año (ambas con compensación) o limitada a la vinculación. Confidencialidad perpetua, de tres años tras la salida o solo para secretos empresariales (Ley 1/2019).

Separación y transmisión

Good leaver y bad leaver con distintos precios; bloqueo de tres años, derecho de adquisición preferente o consentimiento del órgano de administración; derechos de acompañamiento y de arrastre.

Disputas

Juzgados de Madrid, arbitraje de la Corte de Arbitraje de Madrid, o mediación previa (Ley 5/2012) seguida de arbitraje o tribunales.

Qué suelen negociar las partes

Las posiciones equilibradas que Dealroom propone cuando las partes discrepan son: reparto igualitario, vesting de cuatro años con cliff de uno, doble activación, dedicación completa no exclusiva, administradores solidarios o mancomunados, mayoría de dos tercios o sistema escalonado, confidencialidad de tres años, separación moderada (el bad leaver vende al 50 % del valor de mercado), derecho de adquisición preferente y mediación seguida de arbitraje. Los extremos son claros: la no competencia estricta, el arrastre con el 75 % y la penalización estricta al bad leaver (valor nominal) favorecen al Socio A; la consolidación de dos años sin cliff, la aceleración simple y la ausencia de arrastre favorecen al Socio B. Dealroom pondera cada propuesta según la firmeza de cada parte.

Jurisdicciones e idiomas disponibles en Dealroom

Este pacto se redacta solo bajo derecho español, en español o inglés. Se rige por la Ley de Sociedades de Capital, el Código Civil y el Código de Comercio, con sumisión a los tribunales del domicilio social y la posibilidad de mediación o arbitraje previos. Para sociedades de California o de Inglaterra y Gales, el modelo adecuado es el pacto de accionistas.

Errores frecuentes

• Creer que el pacto obliga a la sociedad. Solo es oponible a la sociedad lo que se incorpora a los estatutos.
• Pactar vesting sin mecanismo. Debe instrumentarse con una opción de compra u obligación de transmisión forzosa.
• No ceder expresamente la propiedad intelectual. Si los fundadores son autónomos o administradores, hace falta una cesión explícita.
• No declarar las invenciones previas. Su documentación evita disputas en la due diligence de inversores.
• No competencia sin compensación o excesiva. Los tribunales valoran ámbito, duración y compensación.
• Arrastre sin protección del precio. Los tribunales han validado el arrastre que incluye protecciones de precio justo.

# 1. Leer las cláusulas, las opciones y los datos que pide
curl https://dealroom.todo.law/api/v1/agent/templates/PACTO_SOCIOS \
  -H "Authorization: Bearer drk_YOUR_KEY"

# 2. Crear el contrato (las cláusulas que no indique toman la opción por defecto)
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  -H "Authorization: Bearer drk_YOUR_KEY" \
  -H "Content-Type: application/json" \
  -H "Idempotency-Key: $(uuidgen)" \
  -d '{
    "schema": "dealroom.solo-intake/1",
    "contractType": "PACTO_SOCIOS",
    "governingLaw": "SPAIN",
    "language": "es",
    "dealName": "Prueba PACTO_SOCIOS",
    "selectionPolicy": "defaults"
  }'