Contrato de cesión de derechos de propiedad intelectual

Qué es y cuándo se utiliza

Es un contrato de cesión redactado de forma nativa conforme al Derecho español: la Ley de Propiedad Intelectual (Real Decreto Legislativo 1/1996, LPI) y, para los derechos registrados, la Ley 24/2015 de Patentes y la Ley 17/2001 de Marcas. Se utiliza cuando una empresa adquiere derechos de explotación (reproducción, distribución, comunicación pública y transformación) sobre una obra, un programa informático, una base de datos o un diseño de su autor o titular.

El Derecho español interpreta las cesiones de forma restrictiva: conforme al artículo 43 de la LPI, los derechos y modalidades no cedidos expresamente quedan reservados al cedente y, salvo pacto, el territorio se limita al país de que se trate. El contrato está redactado teniendo en cuenta esta regla.

Quién lo firma y en qué papel

• El/la cesionario/a, que adquiere los derechos.
• El/la cedente, autor/a o titular que los transmite.

Cláusulas principales

Ámbito de la cesión

Total (todos los derechos de explotación para todas las modalidades conocidas), específico (las modalidades del anexo, reservándose el resto) o limitado (modalidades pactadas en un territorio restringido).

Exclusividad

En la cesión exclusiva solo explota el cesionario, ni siquiera el cedente (art. 48 LPI). En la no exclusiva el cedente puede licenciar a terceros. La exclusiva temporal pasa a ser no exclusiva tras un periodo inicial.

Derechos morales

Al ser irrenunciables, las opciones son prácticas: respeto total, incluidos integridad y arrepentimiento; un compromiso "pragmático" de no ejercerlos de forma que obstaculice irrazonablemente la explotación, salvo la integridad; o ejercicio solo del derecho de paternidad.

Contraprestación

Precio único, regalías proporcionales a los ingresos de explotación (regla general del art. 46 LPI) o fórmula mixta con anticipo a cuenta de regalías.

Garantías del cedente

Amplias (originalidad, titularidad, no infracción, ausencia de cargas e indemnización), limitadas (solo titularidad y capacidad) o mínimas (solo capacidad, con cesión "tal cual").

Propiedad intelectual preexistente

Listada en anexo y excluida, pero licenciada de forma perpetua y gratuita al cesionario; listada y excluida, negociándose aparte cualquier licencia; o sin exclusión, de modo que todo lo entregado se cede.

Duración

Duración legal máxima de los derechos, plazo determinado con reversión al cedente, o los cinco años supletorios.

Resolución de conflictos

Juzgados de lo Mercantil, arbitraje institucional, o mediación seguida de los Juzgados de lo Mercantil.

Las cláusulas estándar regulan la entrega de archivos fuente en diez días hábiles, treinta días de asistencia técnica sin coste, la inscripción en la OEPM cuando proceda, las acciones frente a infractores, la confidencialidad durante tres años y el reconocimiento expreso de los derechos morales.

Qué suelen negociar las partes

El cesionario busca una cesión total, exclusiva y larga con garantías amplias. El cedente busca reservarse modalidades, territorios o tiempo y limitar sus garantías. Dealroom propone como punto medio las posiciones equilibradas de la skill: ámbito específico según anexo, contraprestación mixta, garantías limitadas a titularidad y capacidad, y mediación seguida de los Juzgados de lo Mercantil. En exclusividad y duración, las opciones más próximas al centro son la exclusiva temporal y el plazo determinado. En derechos morales todas las opciones se inclinan hacia una parte: el respeto total favorece al cedente y la atribución únicamente, al cesionario.

Jurisdicciones e idiomas disponibles en Dealroom

Se ofrece solo para España, en español o en inglés. Aplica el Derecho español, el principio de buena fe del Código Civil y la interpretación restrictiva del artículo 43.1 LPI, con las reglas de programas de ordenador de los artículos 95 a 104 LPI cuando se cede software. Para California o Inglaterra y Gales, véase el contrato de cesión de propiedad intelectual.

Errores frecuentes

• No enumerar las modalidades de explotación. La no mencionada se entiende no cedida.
• Omitir la duración. Sin plazo, la cesión dura solo cinco años.
• Intentar renunciar a los derechos morales. Esa cláusula no surte efecto; procede un compromiso de no ejercicio.
• Ceder sin contraprestación. Puede impugnarse por falta de causa (art. 1274 del Código Civil).
• No separar la propiedad intelectual preexistente. Sin anexo, el cedente puede entregar trabajo previo sin querer.
• No inscribir la propiedad industrial. Sin inscripción, la cesión de patentes no es oponible a terceros.

# 1. Leer las cláusulas, las opciones y los datos que pide
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  -H "Authorization: Bearer drk_YOUR_KEY"

# 2. Crear el contrato (las cláusulas que no indique toman la opción por defecto)
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  -H "Content-Type: application/json" \
  -H "Idempotency-Key: $(uuidgen)" \
  -d '{
    "schema": "dealroom.solo-intake/1",
    "contractType": "CESION_PI",
    "governingLaw": "SPAIN",
    "language": "es",
    "dealName": "Prueba CESION_PI",
    "selectionPolicy": "defaults"
  }'