Acuerdo de fundadores

Qué es y cuándo se usa

El acuerdo de fundadores lo firman los cofundadores de un nuevo proyecto, normalmente antes de constituir la sociedad o poco después. Recoge la participación de cada fundador, cómo se consolida (vesting), los roles y la dedicación, la cesión de la propiedad intelectual a la sociedad y las condiciones de salida. También compromete a los fundadores a constituir la sociedad, regula las aportaciones de capital, la confidencialidad y los gastos, y aclara que el acuerdo no crea una sociedad civil entre ellos.

Quién lo firma y en qué calidad

Lo firman dos personas físicas, el Fundador A y el Fundador B (los "Fundadores"). Ambos firman en la misma calidad, pero las opciones de negociación muestran cómo afecta cada elección a cada uno, porque sus intereses pueden diferir (por ejemplo, quien será consejero/a delegado/a y quien se incorpora más tarde).

Cláusulas principales

Reparto del capital

Reparto igualitario, reparto según la aportación de cada fundador recogido en un anexo, o reparto dinámico que se registra con el tiempo y se fija en una financiación cualificada, a los doce meses o por acuerdo.

Vesting y aceleración

Desde cuatro años con cliff de un año hasta la consolidación inmediata. La aceleración puede no existir o ser de doble gatillo, de gatillo simple o parcial (50 % en la venta y el resto si hay cese en los doce meses siguientes).

Dedicación

Tiempo completo desde el primer día, transición a tiempo completo en tres a seis meses (con un mínimo de 20 horas semanales hasta entonces) o tiempo parcial con actividad externa no competidora.

Propiedad intelectual

Cesión total de todo lo relacionado con el negocio, cesión de lo nuevo con licencia de la propiedad intelectual previa a la sociedad, o cesión limitada a lo creado en tiempo y con recursos de la empresa.

Decisiones y roles

Las decisiones relevantes pueden exigir unanimidad, una mayoría de dos tercios o mayoría simple, o quedar en manos del consejero/a delegado/a con materias reservadas. Los roles pueden ser cargos definidos, cofundadores con igual autoridad o áreas funcionales.

Salida, no competencia y disputas

Condiciones de salida, no competencia (ninguna, solo durante la vinculación o doce meses tras la salida) y vía de resolución (mediación y luego arbitraje, arbitraje, tribunales o un consejo asesor previo).

Qué suelen negociar las partes

El modelo trata como neutrales el reparto, la dedicación, los roles y la vía de disputas. La tensión está en otros puntos:

• Vesting: el calendario creciente favorece al Fundador A y el de tres años al Fundador B. El de cuatro años con cliff de un año es el punto medio.
• Aceleración: sin aceleración favorece al Fundador A y el gatillo simple al Fundador B. El doble gatillo es la posición equilibrada.
• Propiedad intelectual: la cesión total favorece al Fundador A y la cesión limitada al Fundador B. Ceder lo nuevo y licenciar lo previo queda en medio.
• Decisiones: la autoridad del consejero/a delegado/a y la mayoría simple favorecen al Fundador A; la unanimidad en decisiones relevantes es la opción equilibrada.
• Salida: el esquema good leaver y bad leaver favorece al Fundador A; conservar lo consolidado y perder lo no consolidado es el punto medio.

Cuando los fundadores eligen opciones distintas, Dealroom propone estas posiciones equilibradas, ponderadas según la firmeza de cada parte.

Jurisdicciones e idiomas disponibles en Dealroom

Dealroom redacta este acuerdo bajo derecho de España, Inglaterra y Gales o California, en español o inglés. Para España, el modelo remite a la Ley de Sociedades de Capital y al Código Civil, somete las disputas a los tribunales del domicilio social, ajusta la no competencia al Estatuto de los Trabajadores e invoca la buena fe. Para California, recoge los límites a la no competencia del artículo 16600 y la renuncia al jurado; para Inglaterra y Gales, la razonabilidad de las restricciones. Si la sociedad es una S.L. española, conviene ver también el pacto de socios.

Errores frecuentes

• Repartir a partes iguales por defecto. El reparto igualitario puede crear problemas si las aportaciones dejan de ser iguales; debe reflejar las aportaciones esperadas.
• Prescindir del vesting. Sin él no hay protección si un cofundador se marcha, y los inversores probablemente lo exigirán.
• No ceder la propiedad intelectual. Sin cesión clara, un fundador podría reclamar el código o las invenciones.
• Exigir unanimidad para todo. Aumenta el riesgo de bloqueo.
• Pactar no competencia sin compensación. En España puede requerir compensación económica adecuada.
• Dedicación parcial sin plan. Los inversores esperan dedicación completa al financiar.

# 1. Leer las cláusulas, las opciones y los datos que pide
curl https://dealroom.todo.law/api/v1/agent/templates/FOUNDERS \
  -H "Authorization: Bearer drk_YOUR_KEY"

# 2. Crear el contrato (las cláusulas que no indique toman la opción por defecto)
curl -X POST https://dealroom.todo.law/api/v1/agent/deals \
  -H "Authorization: Bearer drk_YOUR_KEY" \
  -H "Content-Type: application/json" \
  -H "Idempotency-Key: $(uuidgen)" \
  -d '{
    "schema": "dealroom.solo-intake/1",
    "contractType": "FOUNDERS",
    "governingLaw": "SPAIN",
    "language": "es",
    "dealName": "Prueba FOUNDERS",
    "selectionPolicy": "defaults"
  }'