Pacto de accionistas

Qué es y cuándo se usa

El pacto de accionistas se usa cuando una sociedad no cotizada tiene dos grupos de accionistas con distinto peso: un accionista mayoritario que controla la sociedad y un accionista minoritario que necesita protección. Convive con los estatutos y regula el gobierno, las transmisiones, las nuevas emisiones, los dividendos, la información, los bloqueos y la salida. También trata la gestión ordinaria, las juntas (convocatoria y quórum) y la confidencialidad.

Quién lo firma y en qué calidad

Lo firman el Accionista Mayoritario y el Accionista Minoritario, personas físicas o jurídicas, respecto de la sociedad identificada en el encabezamiento. Entre ambos son titulares de todas las acciones emitidas.

Cláusulas principales

Consejo y materias reservadas

El consejo puede estar controlado por la mayoría (con un consejero/a del minoritario y uno independiente), ser equilibrado con presidencia independiente y voto de calidad, o proporcional a la participación. Las materias reservadas pueden ser amplias, estándar o mínimas.

Transmisiones, acompañamiento y arrastre

Las transmisiones pueden quedar sujetas a derecho de adquisición preferente, a consentimiento del consejo o a un período de bloqueo seguido de adquisición preferente. Se puede pactar acompañamiento y arrastre, solo acompañamiento, o arrastre con un umbral alto del 90 %.

Suscripción preferente y antidilución

Las nuevas acciones pueden ofrecerse a prorrata, con derecho a suscribir lo no suscrito por otros, o sin derecho contractual. La antidilución puede ser de media ponderada amplia, de trinquete total (full ratchet) o inexistente.

Dividendos e información

Reparto mínimo obligatorio, discrecionalidad del consejo con revisión anual y motivación escrita, o reinversión total. La información va desde un paquete completo (cuentas mensuales, presupuesto, examen de libros) hasta el mínimo legal.

Bloqueo, salida y no competencia

Mediación y compra forzosa, ruleta rusa o determinación por experto. Salida mediante opción de venta del minoritario, objetivo de salida a bolsa con mecanismo de respaldo, o sin mecanismo. No competencia durante la tenencia y doce meses después, solo durante la tenencia, o ninguna.

Ley aplicable

Derecho de California, derecho inglés o arbitraje con sede y ley aplicable a elegir.

Qué suelen negociar las partes

Casi cada cláusula tiene una opción para cada parte y otra intermedia:

• Consejo: el control mayoritario favorece al Mayoritario; la representación proporcional es neutral.
• Materias reservadas: la lista amplia favorece al Minoritario y la mínima al Mayoritario; la estándar es el punto medio.
• Salida conjunta: solo acompañamiento favorece al Minoritario; acompañamiento más arrastre es neutral.
• Suscripción, información y antidilución: el derecho a prorrata, la información estándar y la media ponderada amplia son las posiciones equilibradas; el trinquete total favorece mucho al Minoritario.
• Bloqueo y salida: mediación y compra forzosa, y el objetivo de salida a bolsa con respaldo, son neutrales.
• No competencia: limitarla a la duración de la tenencia es el punto medio.

Cuando las partes eligen distinto, Dealroom propone estas opciones neutrales como compromiso, ponderadas según la firmeza de cada parte.

Jurisdicciones e idiomas disponibles en Dealroom

Dealroom redacta este pacto bajo derecho de California o de Inglaterra y Gales, en inglés o español. Para California, el modelo señala que la suscripción preferente es solo contractual y que la no competencia puede ser nula conforme al artículo 16600. Para Inglaterra y Gales, complementa el derecho de suscripción preferente del artículo 561 de la Companies Act 2006 y preserva la acción por perjuicio injusto (artículo 994). Para sociedades españolas, el modelo adecuado es el pacto de socios.

Errores frecuentes

• No pactar política de dividendos. El mayoritario podría reinvertir indefinidamente y dejar sin rendimiento a la minoría.
• No prever salida. Sin mercado para las acciones, el minoritario puede quedar atrapado.
• Descuidar los derechos de información. Un minoritario sin consejero/a depende de ellos.
• No acordar cómo resolver bloqueos. Pueden paralizar la sociedad.
• Elegir una ley que no encaja con la sociedad. El modelo advierte de que el derecho californiano no es adecuado para una sociedad británica, ni el inglés para una estadounidense.

# 1. Leer las cláusulas, las opciones y los datos que pide
curl https://dealroom.todo.law/api/v1/agent/templates/SHAREHOLDERS \
  -H "Authorization: Bearer drk_YOUR_KEY"

# 2. Crear el contrato (las cláusulas que no indique toman la opción por defecto)
curl -X POST https://dealroom.todo.law/api/v1/agent/deals \
  -H "Authorization: Bearer drk_YOUR_KEY" \
  -H "Content-Type: application/json" \
  -H "Idempotency-Key: $(uuidgen)" \
  -d '{
    "schema": "dealroom.solo-intake/1",
    "contractType": "SHAREHOLDERS",
    "governingLaw": "ENGLAND_WALES",
    "language": "es",
    "dealName": "Prueba SHAREHOLDERS",
    "selectionPolicy": "defaults"
  }'