Acuerdo SAFE (acuerdo simple de capital futuro)

Qué es y cuándo se utiliza

El SAFE (en inglés, simple agreement for future equity, acuerdo simple de capital futuro) es un contrato de inversión breve para sociedades en fase inicial. El Inversor paga ahora un importe de compra y, a cambio, adquiere el derecho a recibir participaciones o acciones más adelante, normalmente cuando la sociedad cierre una ronda con precio. El SAFE no es un préstamo: no devenga intereses, no tiene fecha de vencimiento y no se devuelve en el curso ordinario.

Se utiliza en rondas presemilla y semilla, en inversiones de business angels y de fondos en fase temprana, y como financiación puente entre rondas con precio. Sus ventajas principales son la rapidez y la sencillez. Las partes no tienen que acordar hoy una valoración de la sociedad; el SAFE fija las condiciones en que el dinero se convertirá más adelante. Los inversores pueden firmar de uno en uno, en las mismas o en distintas condiciones, sin esperar a cerrar una ronda completa.

Hasta la conversión, el Inversor no es acreedor ni socio. El SAFE no da derecho de voto, ni a dividendos, ni derechos en la liquidación salvo los que el propio SAFE prevé.

Quién lo firma y en qué papel

• La Sociedad, la startup que recibe el importe de compra y emite el SAFE.
• El Inversor, que paga el importe de compra y recibirá el capital en la conversión.

Cláusulas principales

La skill negocia 10 cláusulas. Siete son obligatorias; las de nación más favorecida, prorrateo e información son opcionales.

Techo de valoración

Es la valoración máxima de la sociedad a la que se convierte el SAFE y, según la skill, la condición más negociada. Se indica su importe. Las opciones son un techo post-money, en el que el porcentaje del inversor es el importe de compra dividido entre el techo; un techo pre-money, en el que el porcentaje varía hasta la ronda con precio; o ningún techo, con conversión al precio de la siguiente ronda y con la única protección de una cláusula de nación más favorecida.

Tasa de descuento

El descuento reduce el precio que paga el titular del SAFE frente a los nuevos inversores de la ronda. Las opciones son sin descuento (el precio lo fija solo el techo), 15 %, 20 % o 25 %. Si se aplican techo y descuento, el Inversor se convierte al que dé el precio más bajo.

Nación más favorecida (NMF)

La cláusula NMF permite al Inversor acogerse a las condiciones mejores que la Sociedad conceda después a otro titular de SAFE. Las opciones son una NMF completa sobre cualquier condición, una NMF limitada al techo de valoración, o ninguna.

Derechos de prorrateo

Permiten al Inversor invertir más en la ronda en la que se convierte el SAFE para mantener su porcentaje. Conforme a la práctica actual del mercado, se conceden en una carta lateral y no en el propio SAFE. Las opciones son derechos de prorrateo para el Inversor, derechos solo para inversores por encima de una inversión mínima, o ninguno.

Umbral de financiación de capital

Es el tamaño mínimo de la ronda con precio que activa la conversión automática, para que una pequeña ronda puente no convierta el SAFE por accidente. Las opciones son 1 millón (el umbral estándar), 500.000 o 2 millones.

Tratamiento en caso de disolución

Determina qué recibe el Inversor si la sociedad se liquida antes de la conversión. Las opciones son la devolución del importe de compra, pagada después de los acreedores y de los titulares de preferentes con preferencia superior pero antes de los socios ordinarios; una preferencia de liquidación 1x al mismo rango que las preferentes de la ronda semilla o de la serie A; o el importe de compra más una parte del remanente, como si el SAFE se hubiera convertido.

Derechos de información

Las opciones son ninguna información contractual, los estados financieros anuales, o informes trimestrales financieros y operativos.

Restricciones de transmisión

El SAFE puede transmitirse solo con el consentimiento previo y por escrito de la Sociedad (con excepciones para sociedades del grupo y planificación patrimonial), transmitirse a inversores acreditados con preaviso, o transmitirse libremente con simple notificación.

Declaraciones del Inversor

El Inversor confirma su condición y su capacidad para asumir el riesgo. Las opciones son las declaraciones estándar de inversor acreditado, declaraciones reforzadas (con el origen de los fondos y reconocimientos de riesgo concretos), o declaraciones para inversores institucionales y compradores cualificados.

Ley aplicable y resolución de controversias

Las opciones son ley y tribunales de Delaware, ley y tribunales de California, ley inglesa y tribunales de Londres, o ley de Delaware con arbitraje JAMS. Dealroom solo ofrece las vías que encajan con la jurisdicción elegida.

Las condiciones generales regulan además la compra y emisión del SAFE, la conversión en una ronda de capital, la elección del Inversor entre efectivo y capital en una venta o salida a bolsa, las declaraciones de la Sociedad, la intención de que el SAFE tribute como una opción no retributiva a efectos del impuesto federal estadounidense, y la ausencia de derechos de socio antes de la conversión.

SAFE o préstamo convertible

Ambos instrumentos aplazan la valoración a la siguiente ronda y premian al inversor temprano con un techo, un descuento o ambos. La diferencia está en la forma jurídica. El préstamo convertible es deuda: devenga intereses, tiene una fecha de vencimiento en la que el inversor puede exigir el reembolso y debe respetar la normativa de usura. El SAFE no tiene ninguna de esas características, de modo que la Sociedad nunca afronta una exigencia de reembolso y el Inversor no tiene un crédito si la ronda no llega. Los préstamos suelen usar un techo pre-money; el SAFE de Dealroom se construye sobre el techo post-money.

Qué suelen negociar las partes

La Sociedad quiere un techo alto, poca dilución y obligaciones ligeras; el Inversor quiere un buen precio de conversión, protección frente a mejores condiciones para inversores posteriores y visibilidad sobre el negocio. Las posiciones más próximas al centro en la skill son:

• Techo de valoración: un techo post-money.
• Descuento: 15 %, que se inclina ligeramente hacia el Inversor; sin descuento se inclina hacia la Sociedad.
• NMF: limitada al techo de valoración.
• Prorrateo: solo para inversores por encima de una inversión mínima.
• Umbral: 1 millón.
• Disolución: devolución del importe de compra.
• Información: estados financieros anuales.
• Transmisiones: solo con el consentimiento de la Sociedad.
• Declaraciones: las estándar de inversor acreditado.

Los puntos más disputados están en los extremos. Un SAFE sin techo favorece claramente a la Sociedad, mientras que un descuento del 25 %, la participación en la disolución y la libre transmisión favorecen claramente al Inversor.

Jurisdicciones e idiomas que admite Dealroom

Dealroom ofrece el SAFE para California, Inglaterra y Gales y España, redactado en inglés o en español.

• California: ley de California y tribunales estatales y federales del condado de San Francisco, con una nota de que las participaciones de la conversión se acogen a las exenciones de la Securities Act de 1933 y pueden quedar sujetas a la California Corporate Securities Law de 1968.
• Inglaterra y Gales: se estructura como un acuerdo de suscripción anticipada (advance subscription agreement) de Derecho inglés. Las acciones de la conversión se emiten conforme a la Companies Act 2006, con sujeción al derecho de suscripción preferente de su artículo 561, y la Sociedad confirma que está autorizada para emitirlas. El acuerdo incluye la advertencia sobre SEIS y EIS descrita arriba y no excluye la responsabilidad por fraude.
• España: se rige por la ley española, con los tribunales del domicilio social. Como la S.L. no tiene capital autorizado (el artículo 297 LSC solo se aplica a las sociedades anónimas), cada conversión es un aumento de capital acordado por la Junta General (artículo 199.a LSC), elevado a escritura pública e inscrito (artículo 315 LSC). El derecho de preferencia del artículo 304 LSC no puede renunciarse por anticipado, por lo que la Sociedad se obliga a obtener la renuncia en cada aumento o su exclusión conforme al artículo 308 LSC; en un aumento por compensación de créditos no nace derecho de preferencia. Para España no se ofrecen la libre transmisión ni la participación en la disolución.

Errores habituales

• No calcular la dilución. Cada SAFE se suma a los demás; el techo post-money aclara el porcentaje de cada inversor, pero los fundadores soportan la dilución conjunta.
• Conceder cartas laterales a todos. Los derechos de prorrateo para inversiones muy pequeñas complican la siguiente ronda.
• Usar un SAFE estándar con inversores SEIS o EIS. Sin un plazo máximo de seis meses para la emisión, se pierde la deducción.
• Suponer que una S.L. española puede convertir por sí sola. Cada conversión exige acuerdo de la Junta, escritura e inscripción, y un plan para el derecho de preferencia de los socios.
• Fijar un umbral demasiado bajo. Una pequeña ronda puente podría convertir el SAFE a un precio no deseado.

# 1. Leer las cláusulas, las opciones y los datos que pide
curl https://dealroom.todo.law/api/v1/agent/templates/SAFE \
  -H "Authorization: Bearer drk_YOUR_KEY"

# 2. Crear el contrato (las cláusulas que no indique toman la opción por defecto)
curl -X POST https://dealroom.todo.law/api/v1/agent/deals \
  -H "Authorization: Bearer drk_YOUR_KEY" \
  -H "Content-Type: application/json" \
  -H "Idempotency-Key: $(uuidgen)" \
  -d '{
    "schema": "dealroom.solo-intake/1",
    "contractType": "SAFE",
    "governingLaw": "SPAIN",
    "language": "es",
    "dealName": "Prueba SAFE",
    "selectionPolicy": "defaults"
  }'