Term sheet (carta de intenciones de inversión)

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Qué es y cuándo se utiliza

El term sheet resume las condiciones principales de una ronda de financiación con participaciones o acciones preferentes (por ejemplo, una Serie A) antes de que se redacten los documentos definitivos. Abarca la economía de la ronda, el gobierno de la sociedad, los derechos del/de la inversor/a y la salida. La skill se basa en los modelos estadounidenses de la NVCA (revisión de octubre de 2025) y en los británicos de UK Private Capital (antes BVCA, edición de febrero de 2025), con una capa propia para la sociedad limitada española.

Está pensado para una ronda con precio, con una valoración fijada o implícita y una nueva clase de participaciones preferentes. El préstamo convertible es otro instrumento y tiene su propia skill de préstamo convertible. Una vez pactadas, las condiciones se trasladan a los documentos definitivos, como el pacto de socios.

Quién lo firma y en qué calidad

• La Sociedad, que capta la financiación.
• El/La Inversor/a principal, que lidera la ronda y negocia sus condiciones.

Las partes indican el importe de la ronda y la valoración pre-money (ambos obligatorios) y, de forma opcional, la fecha de cierre, la designación de la serie (A por defecto), el mínimo y el máximo de una ronda abierta, los hitos y el número de tramos (2 por defecto), el precio de emisión original, el porcentaje del pool de opciones, el múltiplo de liquidación (1 por defecto), el nivel de deuda a partir del cual se necesita el consentimiento del/de la inversor/a, el tipo de dividendo (8 % por defecto) y el límite de los honorarios legales reembolsables (25.000 dólares por defecto).

Cláusulas principales

La skill negocia 15 cláusulas. Todas son obligatorias salvo los derechos de registro.

Importe de la ronda y valoración pre-money

La ronda puede cerrarse de una vez por un importe fijo, quedar abierta entre un mínimo y un máximo, o desembolsarse por tramos liberados al cumplirse hitos. La valoración puede ser una cifra pre-money fija, una cifra que incluye la ampliación del pool de opciones, o un porcentaje objetivo de participación del/de la inversor/a con la valoración implícita.

Preferencia de liquidación

1x no participativa, 1x participativa con un tope de retorno total, o 2x no participativa.

Protección antidilución

Media ponderada de base amplia (la opción por defecto de la NVCA); media ponderada de base estrecha, que la skill calcula sobre la base más reducida (solo las preferentes en circulación) y presenta como posición minoritaria favorable al/a la inversor/a; o full ratchet, que lleva el precio al de la nueva emisión más baja y es poco frecuente.

Composición del consejo

Consejo controlado por los/as fundadores/as con un puesto para el/la inversor/a, consejo equilibrado con un/a consejero/a independiente que deshace los empates, o consejo controlado por los/as inversores/as.

Materias reservadas

La lista estándar NVCA o BVCA de decisiones fundamentales que exigen el consentimiento del/de la inversor/a, una lista ampliada a contrataciones, contratos e inversiones, o una lista mínima limitada a modificaciones estatutarias, valores de rango superior y supuestos de liquidación.

Pool de opciones para empleados/as

10, 15 o 20 %, creado antes de la inversión.

Dividendos

Dividendos no acumulativos con prioridad cuando el consejo los acuerde, dividendos acumulativos a un tipo fijo, o sin preferencia, con reparto igual como si se hubiera convertido.

Consolidación de los/as fundadores/as

Consolidación de cuatro años con un año de cliff sobre las participaciones existentes, consolidación que reconoce el tiempo ya trabajado con aceleración double trigger, o sin nueva consolidación, que la skill considera inusual en una ronda con precio.

Arrastre y acompañamiento

Arrastre que exige el consejo, la mayoría de las ordinarias y la mayoría de las preferentes, con protecciones estándar y acompañamiento para todos; arrastre protector de los/as fundadores/as con supermayoría, precio mínimo de valor razonable fijado por un experto independiente y contraprestación solo en efectivo; o arrastre activado por la mayoría de las preferentes por sí sola.

Adquisición preferente y venta conjunta

Ante una transmisión de un/a fundador/a, compra primero la sociedad y después los/as inversores/as, que además pueden vender junto a él/ella; solo adquisición preferente, sin venta conjunta; o un período de bloqueo seguido de ambos derechos.

Rescate

Sin rescate, que la skill considera lo habitual en fase inicial, o una opción de venta del/de la inversor/a a partir del quinto aniversario, sujeta siempre a los límites legales de devolución de capital.

Derechos de registro (financiaciones en EE. UU.)

Paquete completo (registro a petición, formulario abreviado y adhesión) o solo adhesión. Solo disponible para California.

Exclusividad y cláusulas vinculantes

Exclusividad de 30 días, de 60 días o ninguna; y una cláusula que fija qué condiciones obligan (las estándar, ampliadas a la economía clave, o ninguna) y el Derecho aplicable.

Las cláusulas estándar añaden la conversión en ordinarias, el voto como si se hubiera convertido, los derechos de información y de participación pro rata de los inversores relevantes, los acuerdos de cesión de invenciones del personal, el seguro de consejeros/as y directivos/as y el pago por la sociedad de los honorarios legales del/de la inversor/a principal hasta el límite.

Qué suelen negociar las partes

Cuando las partes no se ponen de acuerdo, Dealroom propone las posiciones equilibradas de la skill: cierre único, valoración pre-money fija o participación objetivo, media ponderada de base amplia, consejo equilibrado, materias reservadas estándar, pool del 15 %, consolidación estándar de cuatro años, arrastre y acompañamiento estándar, adquisición preferente y venta conjunta estándar, exclusividad de 30 días y cláusulas vinculantes estándar.

Algunas cláusulas no tienen opción neutral. En la preferencia de liquidación y en el rescate, las opciones más cercanas al punto medio (1x no participativa, sin rescate) se inclinan ligeramente hacia la sociedad. En los dividendos, el no acumulativo y la ausencia de preferencia están igual de cerca del punto medio, ambos ligeramente a favor de la sociedad. En los derechos de registro, el paquete completo es el más cercano y se inclina ligeramente hacia el/la inversor/a. Los desacuerdos más fuertes son el full ratchet, el consejo controlado por inversores/as y el arrastre por mayoría de preferentes, que favorecen claramente al/a la inversor/a principal.

Jurisdicciones e idiomas que admite Dealroom

Dealroom ofrece el term sheet para California, Inglaterra y Gales y España, en español o en inglés.

• California: remite al Derecho de Delaware o de California, a los tribunales del condado del centro principal de actividad y a los cinco documentos definitivos de la NVCA. La consolidación recuerda la elección de la sección 83(b) en 30 días.
• Inglaterra y Gales: aplica la Companies Act 2006, con exclusión del derecho legal de suscripción preferente para la ronda, y los documentos definitivos de UK Private Capital. Los derechos de registro están bloqueados.
• España: parte de una sociedad limitada. La ronda en efectivo es una ampliación de capital aprobada por la junta general, en la que nace el derecho de preferencia de los socios salvo exclusión; se formaliza ante notario y se inscribe. Cada cierre adicional o tramo exige un nuevo acuerdo de la junta. Las preferencias se crean como participaciones privilegiadas en los estatutos más el pacto de socios. La consolidación se articula con opciones de compra cruzadas entre socios, no con recompras de la sociedad. Los litigios se someten a los tribunales de Madrid. Los derechos de registro están bloqueados.

Errores frecuentes

• No dejar claro qué obliga. La skill advierte que señalar con claridad lo vinculante evita discusiones sobre su exigibilidad.
• Fijarse solo en la valoración anunciada. Un pool creado antes de la inversión reduce la valoración efectiva y recae por entero en los/as fundadores/as.
• Creer que lo no vinculante no tiene riesgo en España. La negociación de mala fe puede generar responsabilidad precontractual.
• Usar la vía del préstamo convertible para una ronda en efectivo. La ronda con precio es una ampliación con aportaciones dinerarias, con derecho de preferencia, no una conversión de deuda.
• Dejar el arrastre y las transmisiones solo en el pacto de socios. El pacto solo obliga a quienes lo firman; estas cláusulas deben llevarse también a los estatutos cuando sean inscribibles.
• Importar derechos de registro estadounidenses a una operación inglesa o española. No tienen equivalente allí.