Term sheet (carta de intenciones de inversión)

Qué es y cuándo se utiliza

El term sheet, u hoja de condiciones, resume los términos principales de una ronda de financiación mediante participaciones o acciones preferentes (por ejemplo, una Serie A) antes de que se redacten los documentos definitivos. Cubre la economía de la ronda, la gobernanza, los derechos del inversor y las cláusulas de protección. El catálogo lo describe como basado en los modelos estadounidenses de la NVCA (actualización de octubre de 2025) y en los británicos de UK Private Capital (antes BVCA, edición de febrero de 2025), con una capa nativa para la S.L. española.

Quién lo firma y en qué papel

• La Sociedad, que capta la inversión.
• El Inversor Principal, que lidera la ronda y negocia sus condiciones.

Cláusulas principales

Tamaño de la ronda y valoración pre-money

La ronda puede cerrarse de una vez por un importe fijo, de forma escalonada entre un mínimo y un máximo, o por tramos ligados a hitos. Se indican el importe y, en su caso, el mínimo, el máximo, los hitos y el número de tramos. La valoración puede ser una cifra pre-money fija, una cifra que incluye la ampliación del pool de opciones, o un porcentaje objetivo para el inversor.

Preferencia de liquidación, antidilución y dividendos

La preferencia puede ser 1x no participativa, 1x participativa con tope o 2x no participativa. La antidilución, media ponderada amplia, media ponderada estrecha o full ratchet. Los dividendos, no acumulativos cuando se declaren, acumulativos a un tipo fijo o sin preferencia.

Consejo y cláusulas de protección

El consejo puede estar controlado por los fundadores, ser equilibrado con un consejero independiente o estar controlado por los inversores. Las materias que requieren consentimiento del inversor pueden seguir la lista estándar, una lista ampliada a cuestiones operativas (contrataciones, contratos, inversiones) o una lista mínima.

Pool de opciones para empleados

Un 10, un 15 o un 20 %, creado antes de la inversión.

Exclusividad y cláusulas vinculantes

La exclusividad puede ser de 30 días, de 60 días o no existir. Otra cláusula fija qué condiciones son vinculantes y la ley aplicable.

Las condiciones estándar añaden la conversión en ordinarias, el voto sobre base convertida, derechos de información y de suscripción proporcional para inversores significativos, derechos de registro, adquisición preferente y acompañamiento, arrastre, vesting de fundadores a cuatro años con un año de cliff, acuerdos de cesión de invenciones con empleados, seguro de administradores y gastos legales con límite.

Qué suelen negociar las partes

Dealroom propone como punto medio las posiciones equilibradas de la skill: cierre único, valoración pre-money fija (o porcentaje objetivo), antidilución por media ponderada amplia, consejo equilibrado, protecciones estándar, pool del 15 %, exclusividad de 30 días y cláusulas vinculantes estándar. En la preferencia de liquidación, la 1x no participativa es la más próxima al centro. Los desacuerdos más marcados son el full ratchet y el consejo controlado por inversores, que favorecen claramente al Inversor Principal, al igual que los dividendos acumulativos o la preferencia 2x.

Jurisdicciones e idiomas disponibles en Dealroom

Dealroom ofrece el term sheet para California, Inglaterra y Gales y España, en español o en inglés. La versión española parte de una S.L. inscrita en el Registro Mercantil, con estatutos, pacto de socios y acuerdo de inversión, aprobación de la ampliación por la Junta General y tribunales de Madrid. La versión inglesa aplica la Companies Act 2006 y la de California remite a la ley de Delaware o California.

Errores frecuentes

• No delimitar qué es vinculante. La skill advierte de que distinguirlo con claridad evita disputas sobre su exigibilidad.
• Fijarse solo en la valoración anunciada. El pool de opciones pre-money reduce la valoración efectiva y recae entero en los fundadores.
• Subestimar la preferencia de liquidación. La skill la considera la principal protección del inversor frente a pérdidas.
• Creer que en España lo no vinculante no tiene riesgo. Los términos económicos vinculantes pueden tratarse como un precontrato, y la mala fe genera responsabilidad.
• Trasladar estructuras estadounidenses a una S.L. sin adaptarlas. Las preferencias deben respetar las normas imperativas de la LSC y suelen articularse en el pacto de socios.

# 1. Leer las cláusulas, las opciones y los datos que pide
curl https://dealroom.todo.law/api/v1/agent/templates/TERM_SHEET \
  -H "Authorization: Bearer drk_YOUR_KEY"

# 2. Crear el contrato (las cláusulas que no indique toman la opción por defecto)
curl -X POST https://dealroom.todo.law/api/v1/agent/deals \
  -H "Authorization: Bearer drk_YOUR_KEY" \
  -H "Content-Type: application/json" \
  -H "Idempotency-Key: $(uuidgen)" \
  -d '{
    "schema": "dealroom.solo-intake/1",
    "contractType": "TERM_SHEET",
    "governingLaw": "SPAIN",
    "language": "es",
    "dealName": "Prueba TERM_SHEET",
    "selectionPolicy": "defaults"
  }'